GOL stellt Firmefusiounspropositioun un de SMILES Verwaltungsrot of

brasilianesche GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA dem Maart ugekënnegt, am Aklang mam Artikel 156, Abschnitt 4, vum Gesetz Nr. 6.404/76 a CVM-Regel Nr.

Corporate Fusioun Propositioun

GOL, zesumme mam Gol Linhas Aéreas SA, huet haut e Bréif un de Verwaltungsrot vun Smiles Fidelidade SA geschéckt fir seng Propositioun fir eng Fusioun vun den zwee primäre Betribsfilialen vun GOL ze kommunizéieren.

D'Fusioun, wann et ëmgesat gëtt, wäert zu der Migratioun vun den Aktionären vun de SMILES féieren, déi dat op d'GOL an d'SMILES 'kombinéiert Aktionärbasis wielen, an d'GOL Erléisung vun den Aktien vun deenen, déi wielen net ze migréieren. Sollt d'Propositioun ugeholl ginn, am Aklang mat de proposéierte Bedéngungen vun der Fusioun, wäert all gemeinsamen Undeel vu SMILES säin Besëtzer berechtegen, um Enn vun der Fusioun eng Iwwerleeung vun (a) 0.825 Preferenzaktie vu GOL fir all gemeinsamen Undeel vu SMILES ze kréien (den"Austausch Verhältnis"), oder (b) R $ 22.32 a boer fir all gemeinsamen Undeel vun SMILES, oder, alternativ (c) eng Kombinatioun vu bevorzugten Aktien vu GOL a Cash andeems Dir d'Zuel vun de gemeinsamen Aktien vun SMILES spezifizéiert fir all Zort Betrag ze kréien. D'Aktionärwahle ginn ugepasst sou datt keen individuellen Aktionär méi wéi 80% vun der Betrag a preferéierten Aktien vu GOL oder Cash kritt. Den Austauschverhältnis representéiert eng Prime vu ronn 26.3% iwwer dem 30-Deeg Volume-gewiicht-Duerchschnëttspräis Austauschverhältnis vun den zwou Firmen.

Schlussendlech, wou applicabel, gëtt d'Fusioun fir d'Zustimmung vun den Aktionären vun GOL a SMILES presentéiert.  

Fusioun a seng Ziler

D'Fusioun géif d'Kombinatioun vun den zwou Betribsdochtergesellschafte vu GOL erreechen, de Wäert fir all Aktionär maximéieren andeems d'Geschäftsziler vu béiden Entitéiten ausgeriicht sinn, déi weider Kompetitivitéit vun der Fluchgesellschaft an dem Loyalitéitsprogramm assuréieren, d'Gesellschaftsgouvernance vereinfachen, déi kombinéiert Kapitalstruktur stäerken. , a reduzéieren Operatioun, administrativ a finanziell Käschten, a reduzéieren Steier inefficiencies.

GOL mengt datt, obwuel déi getrennt Aktiestruktur vu SMILES a GOL béid Entitéiten historesch profitéiert hunn - a bedeitend Rendementer fir SMILES Actionnairen zënter IPO geliwwert hunn - Ännerungen an der kompetitiver Dynamik vu béide Fluchgesellschaften an de Loyalitéitsmäert, kierzlech beschleunegt a verstäerkt duerch d'Effekter vun der Pandemie, erfuerderen eng Ofwécklung vun dëser Struktur an hir Interesse vun den Operatiounsfirmen permanent auszegläichen fir déi laangfristeg Kompetitivitéit a Viabilitéit vu béide Geschäfter ze garantéieren.

Vun haut un ass SMILES deen eenzegen ëffentlech gehandelten Airline verbonne Loyalitéit Programm. Nom Life Miles seng rezent Reintegratioun an Avianca, dem Aeromexico säi ausgehandelte Kaf vum Club Premier, dem Air Canada säi Kaf vun Aeroplan an dem LATAM säi Kaf vu Multiplus, SMILES ass elo deen eenzegen Frequent Flyer Programm an Amerika, deen getrennt ass vu senger Sponsor Airline. Méi Konkurrenz um Kreditkaartmaart, d'Erhéijung vun der Kompetitivitéit vun net-Airline gesponsert Loyalitéitsprogrammer an d'Verstäerkung vun de Bezéiungen tëscht GLA's an SMILES' zwee Haaptkonkurrenten, dorënner hire Codeshare Accord, stellen bedeitend kompetitiv Erausfuerderunge fir SMILES, well kompetitiv frequent Flyer Programmer wahrscheinlech sinn. Zougang zu engem méi groussen Inventar vu Sëtzer an Destinatiounen ze hunn an dofir méi attraktiv fir d'Konsumenten a fir d'Bankpartner ze sinn. Ausserdeem erlaabt d'Integratioun vu Fluchgesellschaften a Loyalitéitsprogrammer vu Schlësselkonkurrente vu SMILES a GOL hinnen fräi an dynamesch Offeren a Produkter bannent all Maart z'entwéckelen an z'entwéckelen fir effizient a rentabel op séier verännerend Ëmfeld ze reagéieren, eng kritesch Flexibilitéit behënnert vum GOL a SMILES getrennten Aktionär. Basis an duerch d'Operatiounsofkommes Struktur.

Schlussendlech, wärend GLA gutt positionéiert ass fir aus der Kris mat engem méi groussen Undeel vum Maart ze kommen wéinst sengem Käschtestrukturvirdeel, sinn d'Integratioun vu SMILES an déi assoziéiert Loyalitéit Cashflows an eng eenzeg Kapitalstruktur kritesch fir weider Neiinvestitiounen an der Airline an am Loyalitéit Programm.

Wärend GOL onermiddlech an erfollegräich mat all sengen Akteuren geschafft huet fir sécherzestellen datt de GOL Group adäquat Liquiditéit wärend der Pandemie behält - säi Scholdeamortiséierungsplang rebalancéiert, konzentréiert sech op d'Erhaalung vun Aarbechtsplaze vun héichqualifizéierten an ausgebilten Fachleit, nei profiléiert seng Fligerleasingverpflichtungen , a kommerziell Bezéiunge mat hiren Haaptgeschäftspartner ze stäerken - d'Erhuelung vun der GOL Versuergung vu Sëtzer a Flich op pre-pandemesche Volumen ass kritesch fir d'SMILES Geschäftsdynamik a Volumen ze restauréieren, an dës Investitioun kann net ouni Ausriichtung nohale ginn. Déi symbiotesch Natur vun der Fluchgesellschaft an ass e reegelméissege Flyer Programm mécht et onheemlech Erausfuerderung fir individuell ze streiden fir Aktionärerendungen déi am Konflikt mam Erfolleg am ganze Grupp sinn.

Als solch gleeft GOL fest datt d'Fusioun dem Grupp déi néideg Synergien a Koordinatiounsniveau ubitt fir am beschten weiderhin déi onsécher Maartbedéngungen ze navigéieren déi d'Reesindustrie beaflossen, schlussendlech den héchste Wäert fir GOL a SMILES Aktionären generéieren.

Wéinst den Ëmstänn vun der Pandemie hunn GOL a GLA de SMILES Verwaltungsrot vun hirem Intent informéiert all Analyse a Verhandlunge betreffend d'Propositioun bannent 30 Deeg ofgeschloss ze hunn, an d'Actionnairenversammlunge vu GOL a SMILES ze hunn, déi wäerten bewosst iwwer d'Fusioun op oder virum Januar 18, 2020.

Déi detailléiert Konditioune vun der Transaktioun ginn am Protocolo de Incorporação (Fusiounsofkommes) spezifizéiert, deen an der Zäit verëffentlecht gëtt, zesumme mat Informatioune virgesinn an der CVM Regel Nr 565, vum 15. Juli 2015. GOL wäert behalen seng Aktionären an de Maart vun der Fusioun informéiert, laut applicabel Reglementer.